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Column
NERAの証券・金融プラクティスは金融市場や規制環境等についての専門的知識と経験を有するエコノミストから構成され、情報開示やM&Aに関連する訴訟のサポート、金融機関と顧客間の係争、当局調査への対応、破産と詐害行為、リスク評価と管理、公正価値評価、デリバティブ等の評価、製造物責任リスクへの対応など、幅広い分野に経済分析を適用し、解決策を提案します。
不実記載に係る訴訟およびリスク管理
近年、ライブドア事件や西武鉄道事件、IHI事件など、金融商品取引法上の不実記載に関連する大型の損害賠償請求訴訟が増加しています。証券取引等監視委員会の活動強化、機関投資家の受託者責任の厳格化、個人株主の権利意識の高まり、会計・開示基準の高度化・複雑化などの要因により、今後も開示をめぐる訴訟は増加傾向をたどると考えられます。
これらの訴訟では金融商品取引法第21条の2における推定規定により簡易的に損害を算定することが可能ですが、より合理的な損害額を推定するためには、関連する不実記載等の開示と株価反応の関連性や、市場や業界の一般的な要因による株価への影響の分析など、経済学やファイナンス理論に基づく分析を活用することが必要です。このような分析はイベント分析と呼ばれ、米国では Rule 10b-5 に基づく同様の訴訟の損害立証の手法として確立されており、日本でも一部訴訟において導入されつつあります。
NERAのエコノミストは、米国の著名な訴訟を含む数百のケースにおいて、不実記載に関連する宣誓証言や意見書提出を行なっています。日本でも複数の大型訴訟において同様の実績を有しています。
M&Aに係る係争・訴訟
レックス・ホールディングス事件、サンスター事件、楽天・TBS事件など、M&Aをめぐり反対株主や少数株主が株式買取請求価格や全部取得条項付種類株式の取得価格の決定を裁判所に申し立てる事件が注目を集めています。このような訴訟においては、どのように公正価値を算定するかが最大の争点となります。
NERAのエコノミストはこのような訴訟において、統計学やファイナンス理論を有効に活用することで、合理的な主張展開、立証を支援します。とりわけ、マーケットモデルなどの経済学的ツールを応用することで、訴訟で議論となる「ナカリセバ価格」やシナジー効果について、より客観的かつ合理的な推定が可能となります。
NERAエコノミストはM&Aに係る係争や訴訟において、各種資産や事業のバリュエーションを含む数多くの実績を有しており、日本における反対株主の株式取得対価についての訴訟でも経済分析提供を提供しています。また、訴訟における経験を活かして、M&Aの実務に関する助言提供も行なっています。
金融機関と顧客間の係争
金融機関と投資アドバイザーには、顧客の投資ニーズとリスク許容度を理解する法的義務がありますが、多くの場合、投資家は損失が発生すると営業担当者による投資や推奨が適切であったかを考慮します。NERAエコノミストは、20年以上にわたって、投資家と仲介機関（ブローカー・ディーラー、投資アドバイザー、ファンドマネージャー）との間の紛争において助言を行ない、ファイナンス理論についての専門知識と、多様な取引戦略と金融商品についての経験に基づいて、仲裁機関や法廷において経済分析を提供してきました。適合性違反、短期回転売買（過当取引）などの申立において、投資家が被った損害や逸失利益（代替的投資戦略において投資家が獲得したであろう利益）についての分析提供を通じて、問題の解決を支援しています。
当局調査への対応とコンプライアンス
投資家保護の観点から金融庁と証券取引等監視委員会は、市場の番人としての活動を強化しています。金融商品取引法の施行に伴い、当局の監督・検査は厳格かつ包括的なものとなることが予想されます。
NERAのエコノミストは、申し立てられた違法行為の事実調査、市場への経済的な影響分析、課徴金の適正性の分析などを通じて、調査への積極的な協力を可能とし、クライアントと当局との効率的な意見交換を支援します。調査開始の段階では、当局からの質問を事前に分析し、取引データあるいはその他要求された財務情報の収集のサポートおよび当局の反応を予想します。また、問題とされる行為の影響分析と、課徴金等、財務的影響を定量的に推測します。問題解決後には、一連の調査で指摘された事項の改善のため、新たな法令順守の制度構築を支援します。
破産と詐害行為
詐害行為とは、総債権者の債権の引き当てとなっている債務者の総財産を減少させ、債権者の債権の回収を阻害する債務者の行為をいいます。資産の不正な譲渡について検証を行う際、譲渡先が支払い能力を有していたか、あるいは有していたと合理的に考えられるか、あるいは移転の時点で適切な資金が準備されていたか、適切な対価を受け取ったか、などの分析が必要になります。
NERAエコノミストは、ある時点における企業の支払い能力を、会計上の簡単な推定だけではなく、関連する期間にわたって譲渡先の企業が倒産する確率を推定するための統計分析やオプション評価モデルなどを活用して調査します。このような情報は、破産当事者だけでなく、投資銀行、会計士、法律家に対するみなし詐害行為への請求の事例においても有用な情報になります。
また、NERAエコノミストは企業が保有する資産の株主や社債権者、およびその他の利害関係者にとっての価値を推定するためにオプション手法を用います。例えばキャッシュフローが一定以下に低下した場合に社債契約上の誓約条項に抵触する場合、対象企業の財務状態への影響についてのシナリオを設定し、モデル化することでその他利害関係者への影響も推定することが可能になります。
リスクの測定と管理
企業の多くがリスクの測定と管理の強化を目指しますが、ベスト・プラクティスの導入を目指す経営陣は、2つの問題に直面します。第一に、今日、ベスト・プラクティスが存在するのであれば、それを理解し業務に適用する必要があります。ベスト・プラクティスは産業によって大きく異なります。例えば金融サービス業界では、様々なバリュー・アット・リスク（VaR）とストレス・テストといった手法が長期にわたってリスク管理手法として選ばれてきました。これらの中核となる手法は広く知られていますが、不適切なモデル設計や選択によって、潜在的には回避可能であった重大な損失が顕在化することもあります。
非金融企業の場合、無形資産の価値とリスクを評価することは長い間課題となっていました。非金融企業は従来、金融サービス会社と同じように、合理的でないモデルを設計、選択する危険に直面するだけでなく、リスク管理においてベスト・プラクティスを導入するアプローチさえありませんでした。NERAは独自に開発した f-irm（financially integrated risk model）を用いて、非金融企業のキャッシュフロー・アット・リスクがより適切に評価・管理されるよう支援します。
第二に、ベスト・プラクティスが進化するなかで、経営陣は後れを取らないよう努めなければなりません。NERAのリスク専門家は新しい進展について情報を逐次提供する重要な役割を担っています。NERAのリスク管理アドバイザリー・グループは、G30、国際スワップ・デリバティブ協会（ISDA）、CRO（最高リスク管理責任者）委員会や財務管理協会（TMA）を含む多様な組織に対し、リスク管理の原則の策定や、ベスト・プラクティスの評価をサポートした経験を有しており、組織が直面する市場リスク、信用リスク、流動性リスクや業務リスクなどあらゆる種類のリスクの測定･管理についてリーダーとして認められています。
- リスク評価と管理 [1.98MB]
国際会計基準（IFRS）と価値評価－研究開発の無形資産会計
これまで、日本や米国等の会計基準においては、研究開発費用は費用計上されてきましたが、IAS第38号「無形資産」においては、研究開発費用などの無形資産を形成する費用は、一定の条件を満たした場合、資産計上が求められます。
無形資産会計については、費用の認識から減価償却期間、償却方法など、多くの点について合理的な判断と見積もり、およびその根拠となるエビデンスが必要となります。
NERAでは、IFRSにおける無形資産会計へのサポートとして、以下のサービスを提供しています。
- IAS38（または対応する日本の基準）に基づく研究開発などの無形資産評価および会計方針策定を支援（「調査・分析フェーズ」における支援）
- 企業ごとに個別性の高い研究開発の経済的な実態を、第三者的立場から客観的に分析し、以下の項目について報告書を作成
- (1) 研究フェーズのプロセスと成果（技術シーズ）の応用パターン
- (2) 主要製品ごとの開発プロセス（商品企画から大量生産までのプロセス）
- (3) 開発プロセスにおける発生費用とその計測方法（開発プロジェクトおよび各フェーズの費用計測）
- (4) 主要製品の市場およびライフサイクルの分析（ヒストリカルデータに基づく製品ごとの売上パターン分析など）
- 上記分析に基づき、取得原価の測定や費用の資産化に関する方針を助言
- 資産化モデルを構築し､シミュレーション結果を提示
無形資産の取り扱いは移転価格税制においても、国外関連者から研究開発活動の対価を回収できているかという点において重要な問題となっています。国際会計基準と移転価格税制はともに、自社の研究開発活動の実態と経済的合理性に基づいた評価が求められるため、実態調査・分析や文書作成などは個別対応ではなく、グループとして整合性を図り有機的に進めることが有益です。
この他、NERAは国際会計基準に基づく金融商品の公正価値評価など様々な資産や負債の評価サービスを提供しています。
研究開発に係る会計方針策定のための調査・分析フェーズサポート：プレ･コンサルティング（無料）のご案内
無形資産会計導入を支援するため、実態調査から導入までのスケジュール、タスク策定、そして課題抽出について無料プレ・コンサルティングを行います。その際、移転価格ポリシーと整合を図れるような無形資産ポリシーに関するアドバイスも提供し、円滑に次のステップへ移行できるよう支援いたします。（スケジュールおよびサービスの範囲については、ご希望に添えない場合もございますことご了承ください。）
（メール作成画面が開きますので、御氏名・御社名・所属部署名・ご住所・お電話番号を明記の上、送信をお願いいたします。）
複雑なデリバティブや金融商品の評価
事業評価と有形固定資産評価のバリュエーションは、類似の企業や収益マルチプル、企業内もしくはポートフォリオ内におけるその他資産の価値、財務モデリングや企業の将来キャッシュフロー予測、そして外部市場データより入手可能なベンチマーク（指標）資産の価値などに基づいた手法を適用します。
金融資産や準金融資産、そしてデリバティブ契約のバリュエーションにおいては、一般的に認められている割引キャッシュフローや時価会計、デリバティブ・オプション・モデル、リアル・オプション、確率加重された動的キャッシュフロー・モデル、カスタマイズされた事案ごとのシミュレーション・モデル、類似の資産を参考に推定する手法、ゼロ裁定算定手法などを活用します。NERAのエコノミストは、多種多様な資産の評価で蓄積されたノウハウを基礎に、市場の特殊事情を迅速に把握し、重要かつ評価において潜在的に特徴的な要素を特定、市場の経済性が資産の市場価値に与える影響を分析し、正当で弁護可能な業界標準の手法を用いて公正価値を算定します。経済学、ファイナンス、統計と計量経済学を同時に駆使し、分析に必要な過去データがない場合や、価値評価のベンチマークが入手できないもしくは不適切な場合は、従来の評価アプローチの枠組みを超えたバリュエーションを提供します。
製造物責任
製造物責任 (PL) 法の施行以来、日本でも製造物責任への認識が高まっていますが、グローバルな事業を展開する製造企業においては、海外市場、特に米国における損害賠償請求訴訟のリスクにさらされています。また、製造物責任に関する問題が発生することで、市場におけるブランド価値の低下など、間接的な影響も懸念されます。これらPL関連リスクの顕在化により、財務面の影響だけでなく、企業の株価や事業の継続性に悪影響が及ぶ場合もあります。このようなPLリスクへの対応として引当金や保険が考えられますが、これらの適切性を判断するためには、リスクを定量化することが重要となります。また、リスク開示要件が厳格化する環境の下、自社のPLリスクの実態についてより正確な分析を求めるニーズが高まっています。
NERAは、企業のPL関連リスクに関して、リスク定量化、製造物責任保険の妥当性、準備金・引当金の妥当性、代替的なリスク管理戦略の評価などの面から、クライアントをサポートします。米国においては60を超えるアスベスト訴訟においてリスク定量化のサポートを行った経験を有しており、シリカ、粉塵鉛、タバコ、火器、建材、自動車、医療機器、医薬品等の分野でもPL関連リスク管理を支援しています。